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猛狮科技:关于受让张家口博德玉龙电力开发有限公司30股权的公告

发布日期:2017-2-1 下午 09:41:30 浏览:9

摘要证券代码:002684证券简称:猛狮科技公告编号:2017-010广东猛狮新能源科技股份有限公司关于受让张家口博德玉龙电力开发有限公司30股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈

证券代码:002684证券简称:猛狮科技公告编号:2017-010广东猛狮新能源科技股份有限公司关于受让张家口博德玉龙电力开发有限公司30股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述1、广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“猛狮科技”)于2017年1月24日与天津市博德房地产经营有限公司(以下简称“博德房地产”)、叶淑贤、杨翰哲、张家口博德玉龙电力开发有限公司(以下简称“博德玉龙”或“标的公司”)、张家口博德神龙风能开发有限公司(以下简称“博德神龙”,博德玉龙与博德神龙合称“博德电力”)、张家口大翰新能源开发有限公司(以下简称“大翰新能源”)签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金人民币7,350.00万元受让博德玉龙30.00股权,其中以7,332.85万元受让叶淑贤持有的博德玉龙29.93股权,以17.15万元受让博德房地产持有的博德玉龙0.07股权。本次交易完成后,公司持有博德玉龙30.00股权。2、公司于2017年1月24日召开第五届董事会第五十二次会议,会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让张家口博德玉龙电力开发有限公司30股权的议案》。3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。4、本次对外投资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对手基本情况(一)自然人1、叶淑贤,女,中国国籍,住所为天津市南开区,现任博德玉龙执行董事兼总经理。2、杨翰哲,男,中国国籍,住所为天津市和平区,现任博德玉龙监事。叶淑贤女士与杨翰哲先生为母子关系。(二)法人1、天津市博德房地产经营有限公司(1)统一社会信用代码:911201167004877881(2)注册资本:2,010.00万元(3)住所:天津港保税区腾达大厦618(4)类型:有限责任公司(自然人独资)(5)法定代表人:叶淑贤(6)成立日期:1998年05月21日(7)经营范围:房地产经营、销售;室内外装饰装修工程;代办保税货物仓储;商品展销;建筑材料销售;房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(8)股东:叶淑贤出资2,010.00万元,占博德房地产注册资本的100.00。2、张家口博德玉龙电力开发有限公司(1)统一社会信用代码:9113072978079633a(2)注册资本:40,092.00万元(3)住所:张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村(4)类型:有限责任公司(自然人投资或控股)(5)法定代表人:叶淑贤(6)成立日期:2006年1月20日(7)经营范围:风力发电,电力销售,电力工程建设与相关机电产品的购销,休闲度假服务(经营范围中涉及国家专项审批的,取得许可证件后方可经营)。(8)股东:博德房地产出资28,092.00万元,占博德玉龙注册资本的70.07;叶淑贤出资12,000.00万元人民币,占博德玉龙注册资本的29.93。3、张家口博德神龙风能开发有限公司(1)统一社会信用代码:91130722674158533x(2)注册资本:2,400.00万元(3)住所:张北县油篓沟乡黄花坪村(玉龙风场)(4)类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)(5)法定代表人:叶淑贤(6)成立日期:2009年6月5日(7)经营范围:风力发电、太阳能发电,电力工程施工与发电机组设备安装(需国家法律、法规专项审批的,在未获得批准前不得经营)。(8)股东:博德玉龙出资2,400.00万元,占博德神龙注册资本的100.00。博德电力主要从事风力发电业务,目前已于河北省张家口市建设投产第一至四期风电场,总装机容量175.5mw;正在筹建第五、第六期风电场,总装机容量99mw。4、张家口大翰新能源开发有限公司(1)统一社会信用代码:91130729319908790r(2)注册资本:1,000.00万元(3)住所:河北省张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村(4)类型:有限责任公司(自然人独资)(5)法定代表人:杨翰哲(6)成立日期:2014年11月5日(7)经营范围:风力发电、太阳能发电及其工程施工、设备安装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(8)股东:博德玉龙出资1,000.00万元,占大翰新能源注册资本的100.00。(9)大翰新能源目前尚未实际生产经营,拟从事太阳能光伏发电业务,正在申请和筹建第一、第二期光伏发电项目(即万全县膳房堡乡一期50兆瓦光伏发电项目、万全县膳房堡乡二期50兆瓦光伏发电项目)。2016年12月20日,公司关联方广东猛狮工业集团有限公司(以下简称“猛狮集团”)向博德玉龙提供1,600.00万元借款,年化利率为8.00。2017年1月19日,猛狮集团与博德玉龙、叶淑贤、杨翰哲、博德房地产签署了《借款协议》,同意再向博德玉龙提供3,900.00万元借款,年化利率为8.00。除公司关联方猛狮集团向博德玉龙提供借款外,上述交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系,也不存在其他关联交易。三、投资标的基本情况1、公司名称:张家口博德玉龙电力开发有限公司2、统一社会信用代码:91130729784079633a3、注册资本:40,092.00万元4、住所:张家口市万全区膳房堡乡大柳沟村5、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)6、法定代表人:叶淑贤7、成立日期:2006年01月20日8、经营范围:风力发电,电力销售,电力工程建设和相关机电产品的购销,休闲度假服务(经营范围中涉及国家专项审批的,取得许可证件后方可经营)。9、主要财务数据:单位:元序号项目2015年12月31日2016年12月31日1资产总额1,588,873,812.961,481,630,035.792负债总额1,315,302,235.971,248,873,164.873净资产273,571,576.99232,756,870.92序号项目2015年度2016年度1营业收入113,413,395.8991,460,890.672净利润-42,712,090.19-42,514,706.07以上数据业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具《审计报告》(广会审字[2017]g17000730162号)。10、股权转让前后的股权结构如下:股权转让前股权结构股权转让后股权结构股东名称/姓名出资额出资额持股比例股东名称/姓名持股比例(万元)(万元)天津市博德房地天津市博德房地产28,092.0070.07(,064.4070.00产经营有限公司经营有限公司广东猛狮新能源科叶淑贤12,000.0029.93,027.6030.00技股份有限公司合计40,092.00100.00合计40,092.00100.00四、对外投资合同的主要内容甲方:广东猛狮新能源科技股份有限公司乙方:天津市博德房地产经营有限公司丙方:丙方1:叶淑贤丙方2:杨翰哲丁方:丁方1:张家口博德玉龙电力开发有限公司丁方2:张家口博德神龙风能开发有限公司丁方3:张家口大翰新能源开发有限公司(一)转让标的本协议中拟转让标的股权为乙方所持有博德玉龙0.07的股权、丙方1所持有博德玉龙29.93的股权,合计为博德玉龙30.00的股权。乙方和丙方1均同意放弃标的股权的优先购买权。(二)转让价格1、甲方以人民币7,350.00万元现金收购标的股权,其中,向乙方支付17.15万元,向丙方1支付7,332.85万元。转让价格以博德玉龙100股权总估值为人民币2.45亿元为基础确定。2、乙方和丙方1因本次交易所获现金对价,由甲方按以下方式支付:(1)在本协议生效之日起10个工作日内,甲方向丙方1支付股权转让款3,675.00万元;(2)自标的股权交割完成(即标的股权转让予甲方的工商变更登记手续完成,下同)之日起10个工作日内,甲方向乙方和丙方1支付股权转让款的剩余部分;(3)丁方基准日前已查明并经甲方聘请的会计师事务所审计的债务(不含或有债务),由丁方承担;(4)因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费,由各方依据相关法律法规及规范性规定各自承担。(三)基准日的确定本次交易的基准日为2016年12月31日。(四)标的股权交割及人员安排1、各方同意,标的股权交割应在本协议生效之日起10个工作日内完成。2、标的股权交割手续由丁方和丙方负责办理,甲方和乙方应就办理标的股权交割提供必要的协助。3、各方同意,标的股权交割完成后,丁方的财务负责人由甲方委派;同时,丁方在其住所所在地建立健全管理机构,确保丁方全部档案包括但不限于财务资料于住所处保存,而且,丁方财务、人事、行政等管理机构均迁至其住所。(五)陈述、保证与承诺1、乙方和丙方1就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下:(1)乙方和丙方1保证,及时、全面、真实地向甲方及甲方聘请的中介机构提供所需信息和资料,并积极、有效地配合甲方及甲方聘请的中介机构开展相关尽职调查、审计评估工作;保证博德玉龙、博德神龙及大翰新能源不存在尚未向甲方披露的重大事项及或有事项、潜在风险等;(2)乙方和丙方1保证其合法持有且有权转让标的股权,标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷,标的股权上不存在任何其他质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形;(3)乙方和丙方1保证,依法完成对博德玉龙全部认缴出资额的实缴出资,并经评估机构评估或会计师事务所审计及取得甲方认可;保证不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为博德玉龙股东所应当承担的义务及责任的行为;(4)乙方和丙方1保证,博德玉龙、博德神龙及大翰新能源已取得开展经营所必需的全部经营资质;(5)乙方和丙方1保证,除《审计报告》已披露的债务(不含或有债务)外,如因基准日前既存的事实或状态导致丁方出现任何债务、或有债务、诉讼、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在基准日前但延续至基准日后,均由乙方和丙方负责处理和承担相应费用;如丁方或甲方因此遭受损失的,乙方和丙方应向丁方和甲方作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿。2、丙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下:(1)丙方保证,及时、全面、真实地向甲方及甲方聘请的中介机构提供所需信息和资料,并积极、有效地配合甲方及甲方聘请的中介机构开展相关尽职调查、审计评估工作;保证博德玉龙、博德神龙及大翰新能源不存在尚未向甲方披露的重大事项及或有事项、潜在风险等;(2)丙方保证,除《审计报告》已披露的债务(不含或有债务)外,如因基准日前既存的事实或状态导致丁方出现任何债务、或有债务、诉讼、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在基准日前但延续至基准日后,均由丙方负责处理和承担相应费用;如丁方或甲方因此遭受损失的,丙方应向丁方和甲方作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿;(3)丙方已充分理解、知晓并接受乙方在本协议项下的义务、承诺、责任及猛狮科技在本协议项下的权利,并自愿为乙方本协议项下的保证和义务提供连带责任担保。担保范围包括乙方在本协议项下的全部义务、承诺、责任、利息、违约金、补偿金、赔偿金及甲方及其关联方为实现其在本协议项下的权利所支出的全部费用。如乙方违反本协议项下的任一义务,甲方有权直接要求丙方承担乙方应承担的违约责任;(4)若大翰新能源申请的光伏项目须使用丙方名下的位于万全县膳房堡乡黄土湾村的土地,丙方将积极配合大翰新能源根据法律、法规的规定完善用地手续。3、丙方承诺,积极、迅速地进行以下事项:(1)开展“万国用(2012)第63号”、“万国用(

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